全面注册制改革启动，三大看点深解读

2月1日，证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见，这标志着中国资本市场全面注册制改革正式启动，A股市场将全面告别核准制，进入注册制新时代。

从2013年党的十八届三中全会提出“推进股票发行注册制改革”，到此次全面注册制改革宣布启动，这项宏大的系统工程已推进近十年。

注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束，本质上是对政府与市场关系的调整。与核准制相比，注册制改革不仅涉及审核主体的变化，更重要的是需要充分贯彻以信息披露为核心的理念，让发行上市全过程更加规范、透明、可预期。

过去十年间，注册制改革两次写入中央全会文件，六次写入政府工作报告。自2018年科创板宣布设立开始，注册制改革以板块为载体持续推进。此后，深交所改革创业板，合并主板与中小板；新三板设立精选层进而设立北交所，建立转板机制。

“全面注册制改革的落地是国内资本市场发展的重大里程碑，其推出广受市场期待，必将释放资本市场支持实体经济发展的更大潜力。”高盛高华总经理索莉晖对第一财经表示，注册制改革从试点进入全面实施的条件已经成熟，不仅有明确的上位法支持和司法实践，也积累了超过千家公司通过注册制在A股上市的经验，市场化发行定价已形成越来越有效的约束机制，可以说，A股经受住了注册制的检验。

还权于市场，审核注册环节继续优化

中国资本市场建立30多年来，证监会一直是上市审核的核心部门，发审委长期扮演发行审核的主要角色。不过，伴随注册制在科创板、创业板试点运行，审核权逐步下放到交易所，证监会仅保留主板IPO审核权。

而随着全面注册制改革的启动，证监会最后的发行审核权将下放至交易所。本届发审委，也将成为中国证券市场最后一届发审委。

未来，发行上市全面实行注册制，由交易所完成发行上市审核并报证监会注册。

值得注意的是，在本轮改革中，证监会在注册环节的角色也将得到优化。

此前在试点注册制阶段，证监会探索建立了交易所审核、证监会注册两个环节的审核注册架构，总体运行平稳。不过在试点过程中，也暴露出审核效率与可预期性不够等问题，特别是部分企业已经通过交易所审核，但卡在注册环节，引发一定的市场质疑。

此次改革证监会“把关”环节将进一步前移，与交易所分工更明确，审核与注册也更透明。

在交易所审核环节，交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。审核过程中，发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。

在注册环节，证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。

排队企业“平稳过渡”，保持常态化新股发行

全面注册制改革将大幅优化发行上市条件，仅保留企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值作出判断。

证监会最新数据显示，截至1月19日，沪深主板IPO排队企业总数仍有295家，其中沪市171家、深市124家。还有大批企业处在IPO辅导进程中。

那么这是否意味着企业可以“随便上”“扎堆上”？

答案是否定的。据第一财经了解，主板上市门槛更加多元更加包容，但是也更加强化了板块大盘蓝筹的定位，与其他板块拉开差距。同时，在上市节奏方面，预计仍将维持相对稳定的发行节奏，不会出现扎堆上市、短期新股供给大量爆发的局面。

证监会在答记者问中也明确表示，将“科学合理保持新股发行常态化，保持投融资动态平衡，促进一二级市场协调发展”。

目前全面注册制改革相关规则都在公开征求意见。其间证监会仍会继续接收主板IPO、再融资和并购重组申请。全面注册制实施之前，证监会仍会按现行规定正常推进各项工作。

据证监会相关负责人介绍，在公开征求意见之后的关键节点是，规则正式实施、首批企业受理、首批企业公开发行，以及首批企业上市。

为了平稳过渡，证监会也对在审企业做了相应安排。其中，已通过发审委审核并取得核准批文的企业，发行承销工作按照现行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可以向证监会提交申请，明确选择继续在全面实行注册制前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；也可以选择申请停止推进行政许可程序，在全面实行注册制后，向交易所申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。向交易所申报的，由交易所按照证监会在审企业顺序安排发行审核工作。

注册制下，证监会强调要坚守板块定位，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。“实行注册制并不意味着放松质量要求，不是谁想发就发。特别是要用好现场检查、现场督导等手段，坚持‘申报即担责’的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。”证监会强调称。

“从A股市场结构来看，专业机构投资者正在发挥越来越大的作用。”索莉晖表示，在此背景下，注册制将为不同行业、不同发展阶段、不同发展模式的企业优化上市门槛，让更多优质企业得到市场的认可，为投资者财富管理提供更多更好的标的，提升资本市场服务实体经济发展的效率和成果。

伴随审核权力下放，规范审核权力的重心也随之下移。

据证监会介绍，将加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。一是统一审核理念、标准，保持审核尺度一致。二是在交易所审核过程中，按标准选取或按一定比例随机抽取在审项目，关注交易所审核理念、标准的执行情况。三是督促交易所建立健全“防火墙”，加强质控部门和上市委、重组委把关责任等内部制衡机制。四是对交易所发行上市审核工作定期或不定期开展检查。

主板强化大盘蓝筹定位，与两创拉开距离

目前科创板、创业板以及北交所都已经试点注册制。此次全面注册制改革当中，主板改革最受关注，而主板改革最关键的问题之一就是上市门槛的调整。

根据相关规则，此次改革将精简主板公开发行条件，优化盈利上市标准，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置了“持续盈利”“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等多套多元包容的上市指标。

值得注意的是，各套指标均要求最近一年净利润为正。证监会相关负责人告诉第一财经，注册制改革后仍保留盈利要求，是基于对主板以大盘蓝筹企业上市为主要定位的考虑。

在交易制度方面，主要涉及三个方面。一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。

不过，这次改革从主板实际出发，对两项制度未作调整。一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。二是维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。

“从实践经验看，主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。”证监会称，主板改革后，发行上市条件更加包容，发行定价和交易制度也有变化。

经过30多年的改革发展，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成。“基于这一实际，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。”证监会表示，相应的主板设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。

改革后，主板主要服务于成熟期大型企业，科创板突出“硬科技”特色，创业板主要服务于成长型创新创业企业，北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。

“根据国际经验，在注册制下，最优秀的本土企业都将优选本土交易所上市。全市场注册制的到来，将为符合国家战略的优秀中国企业带来更为高效便利的本土融资机会。”安永大中华区审计服务合伙人汤哲辉对第一财经表示，本次制度性改革将为中国资本市场带来全新动能，同时也带动增量资金入市，推动中国资本市场翻开崭新的一页，助力中国经济创新驱动发展以及金融对实体经济的支持。 【编辑:彭婧如】

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