最高检发布涉案企业合规典型案例（第四批）

1月16日，最高人民检察院发布第四批涉案企业合规典型案例。该批典型案例充分考虑大中小微以及中外合资、外资等不同企业类型合规特点，于近期办理完成的案例中选出。

该批典型案例共5件，分别是：北京李某某等9人保险诈骗案，山东潍坊X公司、张某某污染环境案，山西新绛南某某等人诈骗案，安徽C公司、蔡某某等人滥伐林木、非法占用农用地案，浙江杭州T公司、陈某某等人帮助信息网络犯罪活动案。

该批典型案例涉及的合规类型有：汽车销售服务企业保险专项合规、中外合资企业环境保护专项合规、劳动密集型企业安全生产及财税管理专项合规、外资企业多罪名生态环保专项合规、互联网科创公司网络犯罪专项合规。其中，山东潍坊X公司、张某某污染环境案和安徽C公司、蔡某某等人滥伐林木、非法占用农用地案中的涉案企业涉及中外合资企业、外商独资企业，案件办理中，检察机关结合涉案的中外合资企业、外商独资企业各自特点，积极探索，努力帮助其建立符合我国国情的专项合规体系，助力涉外企业在中国的可持续发展。

该批典型案例主要经验做法有：合规准备工作前移，坚持全流程、系统性推进合规改革试点工作；准确把握涉案企业合规的适用条件，积极稳妥探索对重罪案件适用合规考察程序；注重理念指引，积极探索对多罪名涉案企业开展合规考察；强化诉源治理，助力数字经济发展等。

最高检第四检察厅负责人表示，2023年检察机关将继续深入推进涉案企业合规改革，持续扩大办案规模，逐步拓展案件范围，充分利用第三方监督评估机制，更加重视做好合规“后半篇文章”，注重加强行刑衔接，积极推动涉案企业合规改革立法，落实对各类所有制企业依法平等保护，以检察工作现代化服务中国式现代化，助力经济高质量发展，厚植党的执政根基。

涉案企业合规典型案例(第四批)

案例一

北京李某某等9人保险诈骗案

【关键词】

保险诈骗 专业监督考察 公开听证 诉源治理

【要旨】

针对汽车销售服务企业员工利用工作之便实施的保险诈骗行为，检察机关通过深入调查，积极引导侦查准确认定犯罪主体。启动合规时，考虑汽车销售服务企业与保险公司深度合作的行业特点，组织开展第三方监督评估。邀请保险和汽车销售服务行业各自监管部门共同参与公开审查，确保企业合规整改的针对性和有效性，既注重保障保险公司合法权益，又注重激励汽车销售服务企业推进合规建设。企业合规整改落实后，检察机关能动履职，推动行业合规诉源治理。

一、基本案情

北京A汽车销售服务有限公司和B汽车销售服务有限公司(以下简称A公司、B公司)均系C集团下属企业，两家公司法定代表人系同一人，组织架构、管理模式相同，经营场所相邻。

李某甲、李某乙、曹某、孙某甲、崔某某、张某甲分别系A公司保险理赔经理、服务总监、保险理赔顾问、车间主任、维修技师，张某乙为B公司保险理赔顾问，李某丙、孙某乙系被保险车辆的车主。

A公司、B公司与多家保险公司有合作关系，保险公司派驻在两家公司的人员负责销售保险、事故车辆定损以及保险理赔等工作，A公司、B公司的保险理赔顾问负责售后协助顾客对接保险公司。李某甲等人为了维系客户、提高业绩，自2019年开始，与到店维修车辆的多名顾客共谋，通过伪造事故现场、故意制造碰撞事故等方式编造出险事由，或者以其它车辆事故定损照片冒充实际发生事故车辆照片夸大损失，骗取保险理赔款。2019年至2021年，李某甲等人共实施14起保险诈骗行为，骗保金额共计41万余元。案发后，A公司、B公司代涉案员工向相关保险公司赔偿了经济损失，保险公司对相关涉案人员予以谅解。

2022年4月，北京市公安局顺义分局以李某甲等9人涉嫌保险诈骗罪向顺义区检察院移送审查起诉。2022年5月，检察机关综合考虑该案的社会危害性、认罪认罚情况，依法对李某甲提起公诉，对李某乙、曹某、孙某甲、李某丙、孙某乙等5人作出不起诉决定。同年6月，检察机关对A公司、B公司启动为期3个月的涉案企业合规整改考察。同年9月，根据企业合规进展情况，法院采纳了检察机关对李某甲从宽处罚的量刑建议，判处李某甲有期徒刑二年六个月，并处罚金3万元。同年10月，合规考察结束后，检察机关综合犯罪事实、企业合规整改情况和认罪认罚从宽制度适用情况，对张某甲、张某乙、崔某某等3人作出不起诉决定。

北京市顺义区检察院就李某某等9人保险诈骗案举行公开听证。

二、企业合规整改情况及效果

一是明确犯罪主体，为后续开展企业合规找准切入点。本案是发生在汽车维修服务领域的保险诈骗案件，主要涉案人员为汽车维修服务企业员工，诈骗所得基本由保险公司转入企业账户，因此本案是自然人犯罪还是单位犯罪需要进一步核实。检察机关从两方面着手开展工作，一方面引导公安机关调取企业法定代表人、其他非涉案员工的证言以及车辆维修审核单据等，查明本案行为是否出于单位意志，另一方面积极自行补充侦查，前往A公司、B公司开展调查工作。经调查，A公司、B公司的负责人及C集团的区域总监均表示公司对员工的骗保行为并不知情，这与公安机关调取到的其他非涉案员工的言词证据以及大多数犯罪嫌疑人的供述能够相互印证。在公安机关侦查和检察机关自行补充侦查相结合的基础上，明确本案非单位犯罪，为后续开展企业合规找准切入点。

二是充分开展调查，积极稳妥启动企业合规工作。检察机关在调查中了解到，C集团是一家多元化、跨区域经营的投资控股集团，其旗下的A公司、B公司均获得汽车流通协会认可的百强经销商称号，A公司、B公司近三年年均纳税额分别达到1300余万元和400余万元，共有200余名员工，具有较大的发展前景和社会贡献。但是公司在制度建设方面存在疏漏，主要体现在没有制定严密的保险理赔管理制度，公司人员法律意识不强，导致部分员工为了维系客户、提高个人业绩，通过骗保的方式为客户修车，触犯了法律。检察官在实地调研中发现，两家企业涉案员工众多，案发初期A公司的车辆维修服务部门一度陷入瘫痪状态，两家公司的经营管理、企业形象面临巨大危机。两家公司主动提出愿意承担企业责任，希望进行企业合规整改。同时，保险公司对涉案企业开展企业合规没有异议。检察机关在综合考虑案件事实、企业发展前景、社会贡献、合规意愿的基础上，决定启动合规考察程序。

三是紧扣案件特点，开展专业监督评估。本案中，保险理赔由店内员工与保险公司驻店的查勘定损人员相互配合完成定损、维修、理赔、结算整个流程，具有汽修与保险互涉的行业特点。据此，检察机关商第三方监督评估机制管委会，抽取了由物流行业协会、国企法务部门、市场监管部门的专家组成的第三方组织，突出监督评估的专业适配性。检察机关向第三方组织介绍了基本案情，并协助其对企业进行实地调查。经调查，发现企业存在保险理赔业务流程不规范，保险理赔顾问与财务人员、查勘定损人员职责不清，以及保险理赔与维修施工的衔接环节缺乏有效监管等问题。第三方组织针对汽车销售服务行业保险理赔业务的特点，在两家公司原有整改方案的基础上突出问题导向，细化落实措施，要求涉案公司根据流程要素细分为接车定损、维修施工、交车结算、交案回款、保险手续台账登记等项目进行整改。第三方组织根据企业的前期准备情况以及案件的办理进度，确定了3个月的合规考察期。

四是积极能动履职，全面深入组织专业公开听证。2022年10月，第三方监督组织对A公司、B公司的整改落实情况出具了合规考察书面报告，认为企业已经落实了合规整改计划。检察机关在审查企业合规情况、综合全案事实的基础上，拟对张某甲、张某乙、崔某某作相对不起诉处理。本案涉及多方主体，为保证监督考察和案件办理公正透明，实现政治效果、法律效果和社会效果的统一，检察机关组织公开听证。一是邀请汽车维修服务行业的行政监管部门及律师担任听证员，从行业监管角度和法律适用角度评议案件，确保听证意见的全面性；二是邀请A公司、B公司的代表及第三方组织成员参会，分别介绍企业合规整改落实情况和考察评估情况，确保听证员全面了解案件；三是邀请北京市银保监局工作人员以专家身份线上出席听证会，提供保险监管领域专业意见，确保评议结果的专业性。

五是注重权益维护，确保企业合规整改落实见效。案件办理中，检察机关注重对保险公司合法权益的保护，将企业承担经济责任的情况作为审查合规整改落实的要素，同时在办案中通过对犯罪嫌疑人开展释法说理、适用认罪认罚从宽制度、开展羁押必要性审查等工作积极促进追赃挽损，被骗保险公司的损失全部被挽回。同时，检察机关强化对涉案企业规范经营的引导，促使企业步入良性发展轨道。经过合规整改，A公司、B公司实现了对保险理赔业务运营风险点的有效管控，理赔服务部门的工作质效大幅提升，与保险公司的合作更为规范顺畅。2022年，两家公司保险理赔数据趋向正常，在保险公司内部的合作车商等级均由B级提升至A级。

六是强化行刑衔接，以点及面推进诉源治理。顺义区检察院在办理该案的同时，也对辖区内近年的车险类诈骗案进行系统梳理。经分析发现，有半数以上的案件均有汽车维修服务企业或个体汽车修理厂参与的情况。这些单位或个人熟悉定损和理赔的流程，了解车辆配件价格并掌握维修技巧，也有招揽车主进店维修进而提高收益的需求，往往主动向车主提出可以不付费修车，或者满足车主提出的免费修车要求，而修车款的来源普遍为通过保险诈骗行为获得的保险理赔款。对此情况，顺义区检察院会同区交通局深入研究在汽车维修服务行业开展行刑衔接的具体措施，探索建立联合普法、线索移送等合作机制，通过与汽车维修行业协会建立合作关系，针对辖区内400余家企业开展行业治理，促成合规经营的法治氛围。

三、典型意义

1.依法全面审查，确保企业合规的必要性和可行性。将案件准确定性作为启动企业合规工作的先决条件，积极引导公安机关补充完善证据，并充分发挥检察机关自行补充侦查的职能作用。充分听取犯罪嫌疑人及辩护人的意见，结合证据进行释法说理，解决控辩双方在案件定性方面的争议。积极稳妥开展企业合规必要性审查，通过组织座谈、查阅企业年报、调取完税证明等材料、听取保险公司意见等方式，多角度审查涉案企业的制度漏洞、发展前景、社会贡献、合规意愿，确保后续开展的企业合规具有必要性、可行性。

2.兼顾企业经营模式和案件特点适用第三方机制，确保企业合规的专业性和科学性。保险公司在车险营销中往往与汽车销售服务企业建立合作关系，企业暴露出的问题兼具汽车维修和保险服务的双重特点。该案在启动第三方机制时充分考虑专业性和针对性，由汽修行业的行政监管部门、相关行业协会组织、法律专业人士组成第三方监督评估组织。合规考察结束后组织公开听证，邀请北京市银保监局工作人员从保险监管的角度提出专业意见，确保合规考察结果运用的科学性。

3.多措并举支持第三方机制运行，发挥企业合规中检察机关的主导作用。启动第三方机制时，检察机关在保证办案安全的前提下向第三方组织提供涉案企业资料及相关案情，协助第三方组织实地调查，综合研判企业在合规领域存在的突出问题。合规监督考察过程中，检察机关在充分保证第三方组织独立履职的基础上，与第三方组织和企业分别建立定期沟通会商机制，双向跟进企业合规整改进程、合规计划落实情况。第三方组织出具企业合规考察书面报告后，检察机关及时回访涉案企业、保险公司，将审查工作做细、做实。

4.推进诉源治理，深化企业合规整改实效。在启动、推进、评估涉案企业合规过程中，兼顾保护民营企业健康发展和维护保险公司合法权益双重目标。保障保险公司的知情权和发表意见的权利，通过深入开展涉案企业合规促进保险合作更加规范、顺畅。立足司法办案，延伸检察职能，充分运用类案调研成果，携手行政监管部门、行业协会开展保险诈骗犯罪诉源治理专项工作，以个案合规推动行业合规。

案例二

山东潍坊X公司、张某某

污染环境案

【关键词】

污染环境 中外合资企业 集团公司普遍推行合规 公开听证

【要旨】

根据污染环境案件特点有针对性选任第三方组织，精准开展合规监督评估。结合中外合资企业的特点，外资集团公司要求在华十余家企业同步开展合规建设，探索合规国际标准本土化路径。积极引导外资企业树立生态环境理念，以生态环境合规建设为契机全面推动外资企业合规建设，积极构建法治化营商环境及生态保护大格局。

一、基本案情

山东潍坊X公司系中外合资企业，是中国溴系阻燃剂产能最大的企业之一。犯罪嫌疑人张某某系该公司副总经理、生产经理。

2020年5月，张某某雇佣人员在厂区土地挖掘沟渠后填埋X公司生产过程中产生的溴系阻燃剂落地料4.8吨。经山东省环境保护领域专业司法鉴定中心认定，上述倾倒特征物为危险废物。X公司违反国家规定，非法填埋危险废物4.8吨，涉嫌污染环境犯罪，张某某系X公司直接负责的主管人员，应予追究刑事责任。案发后，张某某被依法传唤到案，如实供述了犯罪事实。2021年8月5日，公安机关以X公司、张某某涉嫌污染环境罪移送潍坊市滨海经济技术开发区检察院(以下简称滨海经开区检察院)审查起诉。

2021年10月，当地生态环境部门委托专业机构进行了生态环境损害鉴定评估工作。经评估，X公司在厂区土地挖掘沟渠非法填埋危险废物的行为，导致沟渠内的土壤被污染，案发后该部分被污染土壤已经全部挖掘用于计算溴系阻燃剂落地料的数量。经检测，除被污染土壤外，周围土壤环境质量未受到本次事件的损害，无需生态环境损害修复，遂要求X公司支付土壤环境监测、现场调查、环境损害评估等费用8万元。

二、企业合规整改情况及效果

一是深入合资企业实地调查，审查启动企业合规考察。滨海经开区检察院经审查发现X公司、张某某非法处置危险废物4.8吨，构成污染环境罪，其中张某某作为负责生产经营的副总经理，决定实施倾倒废物的行为，代表了单位意志且单位从倾倒废物行为中获益，X公司成立单位犯罪。X公司与张某某均认罪认罚，犯罪嫌疑人张某某犯罪情节相对轻微，刑期为一年以下有期徒刑，并处罚金，可适用缓刑。审查起诉期间，检察办案人员先后多次前往X公司实地调查，了解到X公司是中国溴系阻燃剂产能最大的企业之一，X公司的外资投资方H集团在其国内外同时上市，入选富时社会责任指数系列(FTSE4Good Index Series，旨在识别根据全球公认标准，在环境、社会和治理方面表现良好的公司，并对其成绩进行表彰)。如果对X公司进行刑事处罚，将在全球范围对H集团造成重大负面影响，严重影响H集团富时社会责任指数成员的地位以及EcoVaidis(全球公认的企业社会责任权威评价机构)金牌评级。考虑到X公司的产品主要以出口为主，失去众多国际订单，将严重影响企业的融资及生产运营的能力，进而可能导致企业大规模裁员。另发现X公司虽然设立了各种制度，但仍然存在生态环保制度不健全、生态环境观念欠缺、操作规程执行不到位等问题。在确认X公司已与当地政府达成赔偿协议，支付相关费用且将非法填埋物妥善处置，非法倾倒危险废物的行为对生态环境质量未造成重大影响的情况下，滨海经开区检察院经初步审查认定该公司符合企业合规适用条件，遂层报山东省检察院审批。2022年4月12日，山东省检察院同意对X公司启动涉案企业合规考察。

二是上下级检察机关联动，积极适用第三方机制。滨海经开区检察院根据案件罪名、案件性质、合规重点方向等方面，着重考虑第三方组织成员人数和行业身份，争取潍坊市检察院支持，由潍坊市检察院从全市专业人员名录库中分类随机抽取5名人员(市生态环境局、市应急管理局、市税务局各1人，律师2人)组建了第三方组织。在合规考察期间，两级检察院积极会同第三方组织成员多次到X公司实地考察，查看危险废物非法填埋现场及处置方式，认真研判X公司合规领域的薄弱环节和突出问题，督促X公司制定整改方案。

X公司成立专项合规建设领导小组，主动聘用外部专家及外部合规顾问(包括国家级、省级及世界银行专家库的环境专家)协助合规整改，重点对安全生产环节、危废物处置环节进行了检查整改，建立了环境安全合规管理体系，同时新设两处危废物仓库，新购置上框压滤系统用以减少落地物产生。考察期间，X公司补充制定了共计3200多页的修订制度目录、证据清单等专项合规整改材料，同时报送检察机关与第三方组织，并根据双方提出的意见对合规整改方案进行了补充完善。X公司还建立合规风险发现、举报、监控及处理机制，建立合规绩效评价机制，推进考核与追责，并先后对企业人员开展12次全员合规培训、30多次专项合规培训，投资建立国际先进的“Go Arc”技术管理系统，企业合规文化得以重塑和深化普及。

三是通过听取汇报、现场验收、公开听证等方式，对监督考察结果的客观性进行充分评估论证。滨海经开区检察院经过对X公司制定的合规计划、整改方案，第三方组织制定的评估方案、评估指标体系、阶段性考察报告、合规整改考察评估报告等进行全面审查，对整改情况进行实地调查核实，认可企业合规整改合格。2022年7月28日，滨海经开区检察院组织人民监督员、第三方组织成员、公安机关侦查人员、生态环境部门工作人员进行公开听证，一致认为，X公司已经全面、有效完成了合规整改，并形成了长效合规管理机制，企业经营状况大为改观，同意检察机关作不起诉处理。2022年8月5日，滨海经开区检察院对X公司、张某某作出不起诉决定并公开宣告。同时，滨海经开区检察院提出检察意见，对于办案中发现的涉行政处罚的事由，建议区生态环境局结合X公司已经进行企业合规整改的具体情况从宽处罚。

2022年8月，公开宣告涉案企业合规不起诉决定书。

2022年11月，办案检察官到涉案企业工作车间考察合规不起诉后生产情况。

2022年11月，与第三方组织到涉案企业进行“回头看”行动。

三、典型意义

1.依法能动履职，全面准确把握涉案企业合规改革的主要目的。滨海经开区检察院以涉案企业合规改革精神为指导，先行到X公司调研和查看案发现场，积极推动X公司进行企业合规整改。合规建设使企业自身取得了持续发展的能力，保持了企业的国际竞争力，同时对本地其他化工企业起到了警示作用。截至2022年8月，X公司稳定原有就业人员近百人，并新增就业人员多名。此外，潍坊市滨海经开区管委会出具了对X公司扩产技术改造项目的联审意见，同意X公司每年增产4000吨溴系阻燃剂的生产，预计X公司当年新增投资1500万元，新增税收500万元，显著提高了企业持续发展的能力。

2.坚持检察上下一体，联动办案。经山东省检察院同意潍坊市滨海经开区检察院对该案启动涉案企业合规后，滨海经开区检察院结合当时该区尚未成立第三方机制委员会的实际情况，依托潍坊市检察院与市第三方监督评估机制管理委员会会商，选定了包括市检察院特聘专家在内的人员组建第三方组织，同时对第三方组织成员的选任工作和履职情况进行监督。在办案过程中，上下两级检察院办案人员多次会同第三方组织成员到X公司进行考察、座谈、评估，在危险废物的识别流程、固体废物的收集和处理环节、员工培训等方面，向X公司提出意见。企业合规整改完成后，上下两级检察院精准开展合规监督评估，督促X公司认真落实环保责任，弥补了X公司的监督管理漏洞，有效防止了再次发生相同或类似违法犯罪，助推X公司完善现代企业管理制度。

3.结合中外合资企业特点，外资集团旗下在华十余家同类企业主动、全面开展合规建设，将ESG国际标准本土化，探索建立符合我国国情的专项合规体系。企业合规整改过程中，检察机关发现X公司所属集团公司曾获得EcoVadis评级金牌，在中国本土化进程中却遇到了挑战。究其原因，X公司虽然意识到应当将国际ESG合规标准应用于中国本地企业，但该标准内容多为体系与原则性规定，在中国落地必然需要依据中国法规与中国实践经验进行细化。X公司虽然要求ESG合规标准融入管理全流程，制定了指导性规定，但具体到每位员工应当承担的责任时出现了偏差，且在固体废物的收集和处理等环节存在漏洞，导致涉案企业危险废物处置由生产经理个人决策，未按照标准汇报公司后处理，从而发生污染环境的犯罪。

针对这一问题，检察机关与第三方组织协助X公司结合我国法律分析本地常见违规情况，识别可能导致企业刑事责任的风险点，建议在类似重大决策层面，应将个人责任与集体决策相结合，帮助企业完成制度落地。X公司深入研究了案件发生的原因，参考H集团的ESG合规标准与当地最佳合规进行实践操作，使用新型合规方案，使新的决策机制在中国实践获得成功，并形成了双重预防机制智能化，从而将国际ESG合规标准本土化。H集团为落实该项机制，以点带面，主动将集团公司在中国的其他十余家企业均进行了内部合规整改，设立了风险监控与处理机制，真正实现了集团企业全面合规，保证了集团企业在中国的可持续发展。

案例三

山西新绛南某某等人诈骗案

【关键词】

诈骗 合规准备工作前移 专项合规组合 推动区域合规

【要旨】

检察机关在启动涉案企业合规工作中，主动服务保障乡村振兴战略，积极稳妥在涉案劳动密集型企业中开展合规工作。因企施策，找准方向，标本兼治，为企业量身定制“安全生产+财税管理”专项合规组合推进路径。积极稳妥探索合规准备工作前移，在“重罪”案件中开展合规改革，坚持量化评估、科学验收，确保企业“真合规”“真整改”。

一、基本案情

L公司系从事塑料包装袋生产、加工为一体的劳动密集型企业，拥有实用性专利6项，部分业务涉及进出口贸易，现有员工300人，属国家级高新技术企业，年营业收入2000余万元。L公司拓展家庭加工，为周边留守、老龄无稳定收入人群提供稳定收入来源，助力乡村振兴。南某某系L公司总经理，张某甲、张某乙分别系公司会计、工人。

2019年9月7日，张某乙在生产车间作业时遭机器轧伤右手。因公司未给工人张某乙缴纳工伤保险，为逃避企业承担高额赔偿金，南某某安排张某甲为张某乙于9月9日补缴工伤保险，采取办理出院再二次入院的手段，虚构张某乙受伤时间，骗取工伤保险赔偿款26万余元。案发后，南某某等3人主动投案，如实供述犯罪事实，自愿认罪认罚，L公司将26万余元返还社保中心。

公安机关在侦查过程中邀请检察机关介入，涉案企业主动申请适用合规考察，检察机关作出不批准逮捕的决定并同步开展合规准备工作。2022年1月22日，根据L公司的申请，检察机关决定对L公司启动合规考察程序。2022年1月，新绛县公安局以南某某、张某甲、张某乙三人涉嫌诈骗罪向新绛县检察院移送审查起诉。检察机关受理案件后，经三个月合规考察，2022年5月18日，新绛县检察院依法对南某某等3人作出不起诉决定。

二、企业合规整改情况及效果

一是深入调查、依法审查，积极稳妥在企业骗保案件中适用合规机制。新绛县检察院在介入侦查环节组成办案组，依法审查企业经营情况，并多次深入L公司调查，走访生产关联村民家庭。经了解，L公司生产模式以车间加工为主、家庭手工为辅，解决了480个就业岗位，留守老人占比达37.5%，对助力当地乡村振兴具有积极作用。L公司经营状况稳定，产品销往域外多个国家和地区，发展前景良好，且在2021年10月新绛县遭受洪灾时，主动提供厂房安置灾民300余人，具有较强的社会责任感。检察机关综合考虑调查、审查情况，结合南某某等人自首、认罪认罚、退赔等法定、酌定从轻、减轻情节，2022年2月11日，根据L公司的申请，决定对其正式启动合规考察程序，合规整改期3个月。同时，检察机关根据该案特点，及时商第三方机制管委会组成了由安全评价专家、会计师、律师等组成的第三方监督评估小组。

检察机关并第三方监督评估组进入企业进行现场检查、财务审计等考察评估工作。

二是精准把脉、标本兼治，监督评估有的放矢。检察机关在社会调查中发现，L公司在缴纳工伤保险方面存在问题，是案发直接原因，同时在员工管理、规章制度、安全生产执行等方面也存在问题，是引发骗保的深层次原因。新绛县检察院坚持标本兼治的合规整改原则，会同第三方组织为企业精准把脉，引导企业制定“安全生产+财税管理”专项合规组合计划，督促企业设立法务部门，健全企业员工管理及财务管理等制度，补充完善员工分级管理制度和岗位责任制度，构建安全生产管理体系、现场作业规范执行奖惩体系，确保合规整改见实效。

三是量化评估、全面验收，合规考察效果显著。检察机关与第三方组织紧密合作，科学制定评估方案，列出安全管理、生产作业、财税管理、企业制度建设4方面内容。明确了修订安全管理制度、安全操作规程、生产安全应急预案，制定应急预案演练计划和年度安全教育培训计划，组织应急演练，完善各类台账，清理生产作业现场，作业岗位悬挂明显的安全警示提醒，完善财税管理制度，加强经济管理和财务管理，工伤保险的缴纳责任到人，按月缴纳并予以公示，确定总经理全面负责的责任落实制度等24项内容详实细致的量化验收标准。L公司各项指标全部完成，被第三方组织认定为合规整改合格。经公开听证，检察机关对南某某等3人作出相对不起诉决定。经整改，L公司制度建设和生产经营成效显著，2022年5月，L公司与国外3家公司顺利履行500万元编织袋购销合同。

检察长支持召开拟不起诉公开听证会

作不起诉决定后一个月，承办检察官对企业经营状况进行回访，企业总经理向检察官展示高新专利产品。

四是检察建议推动专项治理，“以案促改”推动行政机关规范监管。检察机关在履职中，针对发现的县社保中心和县工业园区管委会存在保险理赔审查把关不严、工作混乱、监管不力等问题，分别向两家单位制发检察建议。要求社保中心增强科学管理意识，要求工业园区管委会加强对辖区内企业安全生产管理，检察建议被全部采纳。2022年4月，社保中心开展了“工伤保险专项整治”活动，对近3年工伤理赔案件进行“回头看”，督促辖区企业补齐工伤保险资料50余份，总结经验教训，加强和规范审核、把关工作。同月，工业园区管委会开展了“安全生产大检查”，组织辖区内企业负责人进行安全生产专题培训，对20家企业进行安全生产抽查，消除重大安全隐患3处。

三、典型意义

1.准确把握涉案企业合规的适用条件，积极稳妥探索对重罪案件适用合规考察程序。本案中3名犯罪嫌疑人涉嫌诈骗罪，办案机关根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》第3条的规定，认为3名犯罪嫌疑人实施的骗取工伤保险基金的行为属于公司企业的经营管理人员实施的与生产经营活动密切相关的犯罪，可以适用合规考察程序。本案中的诈骗罪行为方式与普通诈骗罪存在许多不同，骗取的对象为政府部门管理的社会保险基金，骗取行为与企业生产经营活动直接相关，虽然刑法对诈骗罪未规定单位犯罪，但根据上述指导意见的规定，符合合规案件适用范围。刑法分则当中存在若干类似的罪名，由于未规定单位犯罪，但只要符合涉案企业合规改革试点文件规定的“与生产经营活动密切相关”的条件，就可以纳入合规改革试点的案件范围，从这个意义上讲，涉案企业合规改革并不限于单位犯罪案件。本案中南某某、张某甲的行为按照诈骗罪量刑，基准刑为66个月，属于重罪案件，但检察机关综合考虑其具有自首、退赔退赃、初犯偶犯、认罪认罚等法定酌定量刑情节，同时对涉案企业是否具备合规整改的条件进行了认真分析，对本案启动合规考察程序，完全符合当前涉案企业合规改革探索中的相关指导性文件规定。

2.合规准备工作前移，坚持全流程、系统性推进合规改革试点工作。本案中，检察机关在介入侦查环节即着手开展合规准备工作，通过深入细致的专项调查，准确全面地掌握了犯罪的原因、是否符合合规条件等基本信息，并与侦查机关、政府有关部门、工商联等协作机构紧密沟通、达成共识。注重用足用好合规程序的工具箱，对犯罪嫌疑人不批准逮捕，对企业慎重采取查封、扣押、冻结等强制性侦查措施，有助于全面实现合规整改目的。同时，检察机关尽早开展合规准备工作，有助于案件进入审查起诉环节后高质量开展合规考察，更能发挥合规“保企业”“保就业”等社会功能。

3.针对性制定专项合规组合计划，标本兼治推动真合规、真整改。检察机关借助第三方组织，紧扣财税制度混乱导致的漏保风险，以及安全生产执行不到位引发安全事故风险等问题，为企业量身定制“安全生产+财税管理”专项合规组合推进路径，向企业指明合规风险点，提出专业整改意见。同时，检察机关通过总结提炼《合规整改可行性评估报告》内容，建议第三方组织制定《合规整改情况验收表》，对企业合规整改完成情况进行量化评估，促进第三方组织准确履职，确保合规整改监督评估专业有据，考察验收结果更具说服力，合规整改成效更实。

案例四

安徽C公司、蔡某某等人

滥伐林木、非法占用农用地案

【关键词】

外资企业 一体化办案 府检联动 生态修复

【要旨】

检察机关依托“府检联动”工作机制，依法能动履职，加强与行政机关的沟通协作，综合运用行政、经济、司法手段，积极探索生态环境保护领域涉案企业合规适用，对涉多罪名涉案外资企业开展合规考察，通过个案合规推动行业合规，切实营造安商惠企的法治化营商环境，有力护航民营经济高质量发展。

一、基本案情

安徽C矿业有限公司(以下简称“C公司”)系外商独资企业，注册成立于2010年4月，隶属于外资企业J控股集团。蔡某某系C公司法定代表人、总经理，熊某、刘某某系副总经理，方某某系生产技术部主管。

C公司因拓宽采矿区的生产经营需要，向有关部门申请林木采伐和道路扩建。2020年8月14日，经安徽省林业局审核，同意C公司扩建工程项目使用村集体林地16公顷。2021年2月2日，芜湖市繁昌区自然资源和规划局根据C公司申报，批准该公司在其申请的四至范围内采伐。但C公司在采伐和修路过程中，均未在上述规定的范围内进行。

2021年2月，在申领到林木采伐许可证后，经蔡某某同意，由熊某具体负责，安排员工对已征收的山林地实施林木砍伐。砍伐过程中，发生超审批许可砍伐林木情况。经鉴定，C公司超审批采伐林木蓄积量49.2236立方米。2021年4月，C公司因扩建项目修建道路，刘某某分管此项工作，方某某具体负责。但在修路过程中，超出了申请的范围。2021年7月13日，芜湖市自然资源和规划局繁昌分局鉴于C公司存在未经批准擅自改变林地用途和滥伐林木行为，向其下发立即停止违法行为的通知。2021年8月，刘某某擅自向方某某下达复工指令，至同年11月工期结束。经鉴定，C公司未经审批占用林地面积91.056亩，均为用材林。

2021年11月20日，芜湖市公安局繁昌分局对C公司以滥伐林木、非法占用农用地罪，对蔡某某、熊某以滥伐林木罪，对刘某某、方某某以非法占用农用地罪立案侦查，并对四人采取了取保候审的强制措施，繁昌区检察院应繁昌公安分局邀请派员介入侦查引导取证。

案发后，C公司表示愿意就违法行为造成的环境损害进行磋商和修复并以缴纳保证金的方式保障治理费用，充分弥补损失；涉案人员到案后，如实供述犯罪事实、自愿认罪认罚，主动提出合规整改意愿。2022年3月11日，繁昌公安分局将该案移送繁昌区检察院审查起诉，繁昌区检察院经层报省检察院同意后于2022年5月启动合规考察程序，经过两个月的考察，2022年7月，第三方组织评估C公司合规整改合格后，繁昌区检察院依法对C公司及涉案人员作出不起诉决定。

二、企业合规整改情况及效果

一是坚持一体化办案，审慎启动涉案企业合规程序。案发后，繁昌区检察院介入侦查引导取证，了解案件情况，并及时与公益诉讼部门对接，组成工作专班，做到刑事案件办理与公益诉讼办理同步。在移送审查起诉后，工作专班第一时间赴涉案企业和案发矿区现场调查取证，并及时向市检察院和区委汇报案情。经市检察院批准，市、区两级检察机关抽调办案骨干成立联合办案组，推动涉案企业合规整改。经查，C公司成立以来，为当地提供300余个就业岗位和创业机会，近两年的年纳税额超6千万元，关联下游企业年纳税额3亿余元。同时，该企业主动承担当地350户村民自来水费，积极参与抗洪抢险、疫情防控等公益活动。案发后，涉案企业主动委托第三方机构制定植被恢复治理实施方案，投入专项经费460余万元用于生态恢复治理，以弥补犯罪行为造成的环境损害，企业还明确表示愿意缴纳保证金来保障后续治理费用。检察机关综合考虑涉案企业的案发原因、合规整改意愿、社会贡献度、发展前景以及案发点受损林地恢复治理情况，在层报安徽省检察院同意后，决定启动涉案企业合规考察。

二是依托“府检联动”，有效凝聚合规整改合力。为争取支持、凝聚共识、形成合力，芜湖市检察院依托“府检联动”工作机制，在该案办理基础上，推动出台《芜湖市涉案企业合规第三方监督评估机制的实施意见》。繁昌区检察院与区行业主管部门就该案所涉违法行为、生态恢复治理要求等具体事项反复磋商沟通，召开府检专题座谈会3次。同时检察机关邀请来自繁昌区生态环境分局、区自然资源和规划分局的2名特邀检察官助理加入办案组，不仅提出有针对性的意见建议，还协助开展勘验、鉴定、调取证据材料等工作，为该案办理提供专业化支持。

2022年5月，召开第一次第三方组织专家评审会。

2022年7月，召开听证会听取与会人员意见。

三是专注缺陷补救，切实增强涉案企业全员法律意识。C公司虽持有采伐许可证和规划许可证，但超量采伐，且未经批准擅自改变林地用途，造成环境资源损害，暴露出C公司在环保绿色生产、安全生产承诺及合规管理方面法律意识淡薄。为此，C公司的上级集团公司任命专人担任合规建设领导小组组长到C公司担任合规办公室主任，在对C公司生产经营活动及制度执行履行决策权和监督权的同时，推动企业合规和“边开采边治理”理念向整个集团辐射，积极打造和申报“省级绿色矿山”。C公司在合规建设阶段，邀请了自然资源和规划部门、律师等专业人员就森林法及其实施细则等开展了法律培训，编制了员工行为手册，并通过考试的方式巩固员工学习成果；同时，在用林用地、动土动工等重大事项上建立了分级管理制度，树立全体员工的合规意识、红线意识。

四是聚焦生态修复，推动合规整改走深走实。根据该案特点，检察机关邀请环保、林业、土地方面的专家学者，建立专业化的第三方组织。第三方组织先后4次现场查验，研判问题不足、提出针对性解决意见，并推动C公司在原定实施方案基础上，增加铺种草皮42000平方米，以“挂网喷播”技术恢复植被30000平方米，恢复治理费用由计划投入192万元增至实际支出460余万元，生态恢复治理力度得到大幅提升。在合规整改评估验收通过后，检察机关召开公开听证会，就合规考察工作充分听取意见建议。会议邀请行业代表、律师、人民监督员等5名听证员，同时邀请人大代表、政协委员及侦查机关、主管部门代表等10余人旁听。经评议，参与听证各方对C公司合规建设成效给予肯定，并一致同意检察机关对涉案企业和涉案人员拟不起诉的意见。

三、典型意义

1.注重理念指引，积极探索对多罪名涉案企业开展合规考察。本案涉案企业涉嫌2个罪名、涉案自然人较多，芜湖市、区两级检察机关强化上下联动，结合涉案企业合规案件适用条件，对该案探索开展环保合规，并推动相关机制的建立。办案机关考虑到涉案企业虽涉嫌两个罪名，但两罪之间具有密切关联，鉴于犯罪成因、企业生产经营状况、法益修复情况等因素，可以对涉案企业开展合规考察。检察机关在办案过程中，还将涉案企业合规与少捕慎诉慎押刑事司法政策、认罪认罚从宽制度有机结合，在确保合规整改实效性的前提下确定合适的考察期限。同时办案机关积极依托“府检联动”机制，有效形成企业合规整改合力，督促涉案企业履行合规承诺的同时，帮助企业尽快恢复正常生产经营秩序。

2.发挥主导责任，扎实推进合规进程。该案移送检察机关审查起诉之初，涉案企业虽有强烈的合规整改意愿，但因生态治理难度大、投入高，案发地的恢复治理工作迟迟未能跟进。检察机关严格把握企业合规适用条件，在督促涉案企业对损害后果采取必要的补救挽损措施后，才正式启动合规程序，并在合规建设期间，多次邀请第三方组织现场核查合规计划的执行落实情况。同时切实做好企业合规“后半篇文章”，通过上级集团公司直接派遣合规团队介入，督促涉案企业建立用林用地风险防控体系及处理机制，推动出台《合规管理制度》等规章制度，帮助涉案企业和员工树立合规意识，筑牢绿色可持续发展理念。

3.延伸监督职能，实现行业合规治理。企业合规的最终目是让企业“活下来”“留得住”“经营得好”。繁昌区检察院在依法对C公司和蔡某某等涉案人员作出不起诉决定后，充分总结该案暴露的行业治理问题，向行业主管部门制发检察建议，推动“个案合规”向“行业合规”延伸。行业主管部门根据检察机关的建议，在深入辖区内企业开展专项检查的基础上，召开全区矿山开采行业专题会议，通报C公司案件情况，要求各相关企业完善配套机制，强化制度执行，并对发现的问题限期整改。检察机关通过C公司环保合规案件的办理，推动行业治理，较好地实现了政治效果、法律效果和社会效果的有机统一。

案例五

浙江杭州T公司、陈某某等人

帮助信息网络犯罪活动案

【关键词】

帮助信息网络犯罪活动 网络科技公司 互动式广告 制度建构与技术升级 数据合规指引

【要旨】

互联网广告的高频性、易变性和非接触性，导致经营互联网广告业务的企业在实际经营过程中，难以判断广告主的违法性，极易成为网络违法犯罪的“帮凶”。检察机关针对互联网广告行业属性、技术行为合规规则，发挥“行政主管+业务专家”联动监督的叠加优势，以“制度规范+技术合规”综合施策，提升涉案企业合规监督评估的精准性和有效性。同时，注重强化诉源治理，制定出台企业数据合规指引，积极探索建立对科创企业的适度容错机制，从“治已病”到“治未病”，有效激发市场主体活力，助力数字经济健康发展。

一、基本案情

杭州T网络科技有限公司(以下简称T公司)成立于2017年，系香港上市公司D公司的全资子公司，主营第三方互动式广告平台业务。D公司旗下“线上用户运营SaaS”“银行营销SaaS”“第三方互动式广告平台”三个业务板块均在国内行业领先。T公司系国家高新技术企业，公司业务发展迅速，现有员工300余人，累计纳税超亿元，拥有多项国家专利，先后荣获诸多政府和行业荣誉奖项。陈某某等12人分别为T公司的实际控制人、主管人员、业务员。

2017年，T公司发现其互动广告业务中部分代理商可能存在发布彩票广告和疑似涉赌信息的情形，但为提升公司经营业绩，兼任T公司、D公司董事长的犯罪嫌疑人陈某某与时任公司总裁黎某某等人商定，仍由T公司销售部人员对接相关代理商，商谈投放费用；运营部人员落实广告投放平台、投放时间、投放区域，采用直推或加粉方式向网络平台推送广告及后续维护；商务部人员在网络平台购买广告位进行发布，处理投诉和相关舆情；风控部人员对已上线广告明显为赌博页面的及时予以下架，规避查处。案发后，T公司第一时间下架所有该类型广告，并主动退出1350万元非法获利。

2021年5月13日，西湖区检察院依法受理了犯罪嫌疑单位T公司、犯罪嫌疑人陈某某等12人帮助信息网络犯罪活动罪一案。针对该案是否涉嫌开设赌场罪的共同犯罪问题，检察机关审查认为，T公司、陈某某等人与上游犯罪分子没有共谋或默认的共同故意，也未实施共同的犯罪行为，没有直接从上游犯罪行为中获取高额利益，在侦查机关未能对上游赌博平台进行查证的情况下，不宜认定T公司、陈某某等人与上游被帮助人存在积极的意思联络，案件以帮助信息网络犯罪活动罪定性较为适宜。经开展社会调查，检察机关综合考虑各种因素，于2022年2月决定对T公司启动涉案企业合规考察。在T公司完成有效合规整改后，2022年9月，西湖区检察院依法对犯罪嫌疑单位T公司、犯罪嫌疑人陈某某等12人作出不起诉决定。

二、企业合规整改情况及效果

一是精心审查，充分论证确保合规考察的必要性。案件移送审查起诉后，西湖区检察院多次实地走访企业，调查企业规模以及实际经营状况，听取企业在案发至移送审查起诉期间的整改情况汇报。经深入了解，T公司作为一家成长型科技企业，规模发展迅速，管理层及员工普遍存在重业绩增长轻法律风险等问题，且公司在停止违法行为后，其业绩稳中向好，具备合规整改的基础和意义。西湖区检察院与监管部门、上级检察院开展共同研判，考虑到公司发展前景较好，涉案业务比重小，主要业务运营合法，结合管理层主动停止违法行为着手合规整改的情况，在对其提交的合规申请、整改计划等材料认真审查后，决定对该公司开展合规考察。

二是精准施策，多管齐下确保合规方案的科学性。决定对涉案企业开展合规考察后，西湖区检察院根据企业特点，科学选任第三方组织，邀请省、市两级检察院参与并实际指导企业的合规整改工作，充分研究并提出整改方向和建议。一方面，指导企业深入剖析涉案原因：公司高速发展的业绩压力使管理层忽视了合规治理的重要性，导致内部风险管理水平与业务体量不匹配；广告审核制度不完善、线上风控技术能力较弱，内部核心岗位人员权责不明，制度建设未落实，人力及预算投入不够造成审核力度不足等。另一方面，指导企业制定合规整改方案：成立合规委员会，制定《T公司合规委员会章程》，避免管理者个人意志左右公司合规决策；创制《合规事项异议处理办法》《员工奖惩制度细则》《合规监察举报办法》，建立四级合规异议制度，初步形成体系性的日常合规事项管理制度；强化广告业务审核，对内全面更新广告业务内容审核，对外创设广告主身份认证规范，充分落实监管责任，避免第三方代理商及广告主违规发布不符合法律规定的广告；落实技术合规目标，加大技术研发投入，创设一系列广告落地页监控手段，针对违法广告开发了系列技术专利；加强内部人员合规意识，通过合规培训、警示教育、合规专项月等形式，强化“人人合规、事事合规”意识。

三是精细考察，多方评定确保审查结果的公正性。合规考察期间，公司“一周一汇报、一月一总结”，及时解决整改中的问题。2022年5月考察期满后，第三方组织认为T公司按要求完成合规整改计划，评定合规整改合格。西湖区检察院经过事后走访、现场验收等方式对该结果予以充分审查。为保障涉案企业及时复工复产，同年9月，西湖区检察院组织公开听证会，邀请省人大代表、人民监督员、工商联代表、第三方组织成员等参加或旁听。经评议，与会人员对T公司合规整改成效充分肯定，一致同意检察机关对T公司及涉案人员依法作出不起诉决定。

杭州T公司合规第二次会议

2022年9月，杭州西湖区检察院举行听证会。

四是精良治理，系统防范新业态伴随的法律风险，确保企业发展的持续性。西湖区检察院通过办案发现，浙江数字经济发达，部分新业态常常游走在法律边缘，相关案件类型新、争议大，如果在企业违法犯罪之后再行治理，多是“亡羊补牢”，也不可避免对企业发展产生不利影响。为此，西湖区检察院根据本地数字经济产业聚集的实际，推动相关部门共同探索企业事前合规，主动联合该区九个部门研究出台《西湖区预防性企业合规监督评估机制的意见(试行)》，横向联动形成合力，以“我管”促“都管”，对有刑事风险的企业进行事先预警和评估。同时，注重强化行业系统治理，以《个人信息保护法》和《数据安全法》颁布实施为契机，牵头相关职能部门深入调研论证，制定出台了《西湖区企业数据合规指引》，创建企业数据刑事合规通道，助力企业依法合规经营。

三、典型意义

1.强化能动履职，深入推进企业整改。检察机关从个案出发，考虑涉案企业系辖区重点培育企业，公司规模较大、员工达千余人，所涉犯罪涉及公司部分业务，罪名反映问题较新等诸多因素，从维护社会稳定、促进企业经营发展、保障劳动力就业等公共利益角度综合考虑决定对涉案企业开展合规整改。检察机关将企业合规与认罪认罚从宽制度、不起诉制度融合推进，督促企业重新审视经营流程和机制漏洞，引导企业从源头上完善内部管理体系。

2.选好第三方组织，确保监督评估效果。第三方组织承担对涉案企业的调查、监督、评估、考核等职责，其专业人员库能否用好，直接关系第三方监督评估的实际效果。该涉案企业存在互联网企业营运模式的专业化特征，且本案又涉互联网广告运营这一特殊领域，检察机关基于涉案合规业务的特性，组建由浙江大学网络安全学术专家、行政主管机关领导、广告业内专家、法律实务专家等组成的第三方监督评估组织。在行政主管的政策引导和业务专家的技术支撑下，合规指导精准有力。

3.针对犯罪成因的专项合规计划辅之以技术监管，形成行业合规示范效应。该案中，针对广告主身份认证这一关键问题，检察机关和第三方监督评估组要求涉案企业克服困难坚决整改到位，在管好自己的同时也要管理好合作伙伴。通过“制度构建+技术升级”，涉案企业初步建立了刑事合规管理体系，一方面，通过对合作伙伴的管理，在一定程度上净化了行业风气；另一方面，也通过技术提升，在违法广告的巡查、筛选方面提出了六项专利权申请，将作弊监测系统、防篡改系统、自动审核系统、异常排查系统等技术手段应用于涉互联网广告行业相关企业，以点带面，有效推动行业良性发展。

4.强化诉源治理，助力数字经济发展。办案检察机关通过联合相关部门搭建平台、整合数据、对有刑事风险的科创企业进行事先预警评估，督促开展合规整改，探索建立适度容错机制，有效激发了市场主体活力。同时，通过制发数据合规指引，引导企业自主构建数据合规管理、运行、保障和处置体系，强化企业数据安全保障意识和犯罪预防意识，实现“惩”“防”“治”工作的一体化开展，较好地推动了末端处理与前端治理的有机融合，有力促进了区域数字经济健康发展，彰显了检察担当。

【编辑:苏亦瑜】

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