港股迎“空壳公司”上市潮 六公司“尝鲜”大佬争相入局

本周，又有两家SPAC递表港交所。自港交所1月1日起正式推行SPAC（特殊目的收购公司）上市机制以来，短短一个半月内，已经有6家SPAC递交招股书。

根据港交所官网，2月14日，Ace Eight Acquisition Corporation（下称“Ace Eight”）递交上市申请，ACE Promoter及Assos Omada Promoter为发起人，独家保荐人为民银资本。

次日，Vision Deal HK Acquisition Corp.（下称“Vision Deal”）也正式向港交所提交A1文件，成为首批向港交所提交SPAC上市申请的私募基金创始人，花旗和海通国际担任联席保荐人。

“SPAC为部分拟上市企业降低了不确定性，并具有提高原有股东回报的空间，也为创始人提供了额外激励的手段。”嘉御资本创始人兼董事长卫哲说，相较于美国的SPEC规则和制度的由松到严，香港一开始就对资金方和资产方都提出了更高的标准和更严格的要求。

6家SPAC已递表

SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，由SPAC发起人（Sponsor）发起。简单来说SPAC就是一家空壳公司，其设立的目的就是通过首次公开发行股票进行集资，并以集资所得收购合并有经营活动的目标公司，从而达致合并后的继承公司成为上市公司的目的。

对于拟上市企业来讲，SPAC可以提前锁定基础投资人，标的企业估值由SPAC发起人、目标股东以及PIPE（共同基金或者其他的合格投资者以市场价格的一定折价率购买上市公司股份以扩大公司资本的一种投资方式）投资人共同确定。相比IPO而言，由于SPAC本身是一个并购行为，投资人可以为标的企业创始团队提供独特的激励机制，为创始团队和原有股东提供了提高回报的空间。

卫哲直言，对于稳健型投资机构、家族企业、及高净值个人投资者而言，SPAC 具备相当的安全性，让投资人在资本市场的不确定性中，既可以选择分享上行空间，同时也可以锁定下行风险。

从现有的六家抢先“吃螃蟹”的SPAC来看，除打响港股SPAC第一枪的Aquila Acquisition Corporation（下称“Aquila”）是由招银国际资产管理有限公司发起之外，其余皆为联合发起。

比如Interra Acquisition Corporation（下称“Interra”）就是由春华资本和农银国际联合发起，两家的股份比例是6：4。Trinity Acquisition Holdings Limited（下称“Trinity”）则是由李宁、莱恩资本、Astrapto三家共同发起，分别持有已发行B类股份33%、42%及25%。Tiger JadeAcquisition Company（下称“Tiger”）由泰欣资本与龙石资本发起设立。

最新递表的Vision Deal也不例外，由卫哲、易界（DealGlobe）和Opus创富联合发起。其B类股份的90%由Vision Deal Acquisition Sponsor LLC持有，其中嘉御基金、易界及楼先生（独立投资者，同时是SPEC执行董事及首席策略官）分別持有40%、40%及20%权益；剩余的10% B类股份由创富融资圈子的投资控股公司Opus Vision SPAC Limited持有。

从SPAC瞄准的标的行业来看，集中于科技、医疗和消费等行业。

如Interra关注消费及新零售，同时瞄准的方向还有从事创新科技、高端制造、医疗健康及气候行动等领域的高增长型公司。Trinity也表示，将在中国寻找有强大增长潜力，并且可受益于发起人及管理团队的专业运营知识及能力的全球性消费领域生活方式公司。

此外，6只SPAC的投资领域及风格与发起人擅长并深耕的领域基本一致。

Vision Deal的申请文件中明确提到智能汽车和消费。公司表示，在强大的国内供应链能力支持下，中国消费品公司在海外越来越受认可。同时，公司认为若干宏观经济因素及行业趋势将继续支撑中国智能汽车技术市场及消费升级趋势，政府利好政策及技术进步正推动中国智能汽车技术市场的增长。而这两大领域，正处于嘉御资本成立多年以来的“射程”中。

曾经投资了京东健康的龙石资本成为Tiger的发起人后，继续将SPAC的投资重点放在设有运营或预期设有运营的医疗保健公司中。曾经投资了宁德时代、燃石医学的招银国际发起的SPAC也重点关注包括绿色能源、生命科学、先进技术与制造行业在内的新经济和科技赋能企业。

根据港交所规则，如果SPAC在限定时间内（港交所的规定是36个月）顺利找到合适的目标公司并完成合并，合并后的继承公司会变为普通的上市公司，而SPAC的生命周期也会同时结束。

从找到目标公司到继承公司通过合并变为普通上市公司的过程称为De-SPAC阶段，不能完成De-SPAC的公司会被港交所除牌，SPAC需要进行清算并将集资所得的全数加上应计利息按比例退还给股东。

港交所还要求SPAC在上市后24个月内发出De-SPAC交易公告，目前递表的前5家SPAC皆公告遵循该时间要求，其中Vision Deal是香港首家提出在上市后18个月内发出De-SPAC 交易公告的SPAC。

“虽然只是缩短了6个月，但表明我们对于未来优质资产注入的确定性的自信，也体现了对于项目执行中品质和效率的信心。”卫哲称，倘若De-SPAC交易顺利按时提前完成，能缩短SPAC投资人的整体投资周期，从而提升资金使用效率。

香港“从严”VS美国“从松”

20世纪80年代就已诞生的SPAC模式由于只有现金而没有实际业务，因此也经常被称为“壳公司”或“皮包公司”。曾经的SPAC一定程度上只是劣等企业上市途径的代名词。

然而2020至2021年期间，史无前例的量化宽松政策带来充足甚至泛滥的流动性，加之疫情打断了传统IPO的路演惯例，催化了不需要大规模多人次现场路演的SPAC模式，SPAC模式从华尔街的井喷式狂飙，彻底完成逆袭。2020年美国SPAC IPO数量一举超过传统IPO数量，达到248家，在IPO总募资金额中占48%。

如今的美国SPAC模式虽略有降温，但依旧有相当数量的公司试图以该方式加速上市。有观点认为，这一热潮或将延续至香港市场。今天1月，普华永道预计，本年度将会有10至15家SPAC公司赴港上市，相关融资金额可能达到200-300亿元。

对于投资者和企业而言，快速上市获利是喜闻乐见的事。但当美股市场出现数百家空壳SPAC竞相追逐优质并购标的，投资者面对的风险陡然增加。

同时，将收益提前至创业初期、风险留在并购完成之后，将部分应由发起人和欲上市企业承担的风险分散给其他投资者的利益-风险分配特点，也让投资者更被动得承担着不确定性和欺诈风险。

数据显示，美国SPAC证券的价格相比传统上市公司证券更容易受消息影响，特别是关于SPAC上市公司收购合并的消息。

毕马威中国资本市场咨询组合伙人邓浩然表示，其中最常见的就是SPAC证券价格受操控，最普遍的手法是通过散播SPAC并购的假消息推高股价然后抛售持货获利，使得高位买入SPAC证券的投资者在操盘人唱高散货后蒙受重大损失的情况。

港交所此次推出的SPAC制度有何不同？卫哲认为，相较于美国的“先松再调整”，港交所是遵循的是“从头从严”的策略，向资金方和资产方都提出了更高的要求。“对于我们而言，我们将延续嘉御资本对PE项目具备200亿人民币以上市值潜力的遴选标准。”

易界创始人兼董事长冯林也表示，SPAC标的选择标准包含企业规模、行业地位等多个方面，针对的不是IPO有困难的公司，而是自身接近、甚至已经具备独立在香港主板IPO的拟上市企业。

记者注意到，港交所的规则中，对发起人和投资者都设置了准入门槛。

美国在SPAC阶段没有对投资者身份设限，而港交所的规定是SPAC证券仅限于专业投资者认购和买卖。通过公开市场机制，港交所要求SPAC股份和权证必须至少分发给75名专业投资者（包括20名机构投资者），来减低SPAC股票受操控的风险。

另一方面，港交所要求SPAC首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元，高于美股SPAC最低募资规模仅为5000万美元的要求，且至少有1名发起人实益持有SPAC发行股份达到10%。

虽然港交所在制定SPAC上市制度时已充分考虑SPAC的各种风险因素并制定了一系列的应对措施，但邓浩然提醒投资者，在买卖SPAC证券时必须知己知彼，一方面要考虑自身对投资风险的承受能力，同时亦要充分了解SPAC的游戏规则以及发起人的背景、经验和往绩。“正因为投资SPAC证券对投资者的要求较高，港交所才会规定只有专业投资者才可参与SPAC证券买卖。” 【编辑:蒋妍】