深大通又作妖！收购资金被指流向实控人亲属公司

出品|清流工作室

作者|张斌、张生婷 主编|赵妍

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曾因暴力抗法——打伤证监会稽查人员——而“闻名”资本市场的深大通（000038.SZ），因搭上工业大麻概念，股价有了强劲表象。步入2020年，深大通在今年5月主动公告工业大麻业务相关信息后，股价亦收获涨停；而7月14日2020年上半年业绩预告中，该公司对工业大麻业务的表述为“业务运转和布局均正常进行”。

鲜为人知的是，深大通的工业大麻业务远没有其公告那般“正常”。

深大通旗下青岛大通资本有限公司，在2019年11月公告以1.428亿元收购的云南诚邦富吉生物科技有限公司（下称“云南诚邦富吉”）51%的股权，让它成为了A股市场持有《工业大麻加工许可证》的上市公司之一。但事实上，深大通与云南诚邦富吉的原股东，在短短几个月内就已经交恶，对薄公堂。

一份《民事起诉状》（2020粤0306民9919号）显示，青岛大通资本早在今年三、四月间，就向深圳宝安区法院递交了诉状，被告包括云南诚邦富吉及其原股东，以及另一涉工业大麻概念的上市公司诺普信(002215.SZ)。各方矛盾的焦点，主要就在云南诚邦富吉的工业大麻资产。

但无论是涉诉本身，还是涉及工业大麻资产之上的股权纠纷细节，深大通均未向公众所披露。

更为让人警惕的是，伴随这场股权纠纷而来的还有云南诚邦富吉原股东针对股权收购款资金流向的“爆料”。

根据云南诚邦富吉原股东方面知情人士提供的信息，深大通收购云南诚邦富吉51%股权的价款1.428亿元，其中有4000多万元以“保证金”名义，流向了一家天津公司。该公司与上市公司深大通并无股权关系，但与实际控制人姜剑有诸多联系，包括穿透后其中一名股东与姜剑岳母的弟弟同名；公司监事在多家姜剑及其一直行动人朱兰英全资公司任职等。至少三位法律界人士均认为，前述行为涉嫌违规。

收购资金的蹊跷流向

根据云南诚邦富吉原股东方面知情人士的说法，深大通在收购云南诚邦富吉51%股权的过程中，种种细节都存在不合规之处。

首先是深大通已经被“市场禁入”的实际控制人姜剑，参与了此次收购谈判。根据公开信息，姜剑已被中国证监会立案调查（稽总调查字191436号、稽总调查字191291号）和市场禁入（中国证监会行政处罚决定书（深大通）〔2019〕129号和中国证监会市场禁入决定书(姜剑、李雪燕、黄卫华、牛超、李洁)(处罚字【2019】22号）。其不在深大通担任任何职务。

但根据云南诚邦富吉原股东方面知情人士的说法，姜剑实际全程发起、参与并最终决策了2019年11月18日深大通公告的“收购云南诚邦富吉生物科技有限公司股权”事项。姜剑参与了双方在云南大理的多轮谈判，并参与了收购框架协议的修改。云南诚邦富吉其中一名原股东发送给深大通的相关文件中，亦提及过“姜剑本人”实地调研项目的细节。

而最为关键的是，深大通在支付股权收购款的时期，部分资金以“保证金”的名义流入了一家天津公司。

根据深大通公告（编号2019-089），以及深大通子公司青岛大通资本有限公司（下称“大通资本”）与云南诚邦富吉原股东各方签署的《并购协议》，深大通收购云南诚邦富吉51%股权的价款为1.428亿元，交易对价分阶段支付。

第一笔股权转让款为1000万元，打款时间为协议生效后5个工作日。根据具体转账记录显示，深大通一方打款的时间为2019年11月15日。

第二笔股权转让款总计9000万元，转款需要符合三个条件，其一为被收购标的子公司取得新的云南省工业大麻加工许可证，这一条件在深大通的公告当即披露“截至目前已取得新的许可证”；

其二为原股东方将51%股权转至大通资本名下，2%股权转让至大通资本制定公司名下（该2%不属于本次交易范围，拟作为未来管理团队激励，交易金额为1元），完成工商变更并进行管理权交割。

其三为原股东剩余持有的47%股权质押给大通资本。

根据工商资料，上述股权转让完成变更的时间为2019年11月19日；剩余47%股份质押给大通资本的时间为2019年11月20日。

根据云南诚邦富吉原股东方面知情人士的说法，正是在这第二笔股权转让款期间，发生了卖方股东转账给天津公司的情节。

根据云南诚邦富吉其中一名原股东提供的转账凭证，该人士在2019年12月24日，分三次向“天津天和福远投资有限公司”总计打款1848.8万元；而同一时间，也是深大通方面向该名股东转账第二笔股权转让款的时间。双方转账的操作实际为：深大通转账给该名股东的股权转让款总计分四次转账，而在四次转账的三个间隔中，该名卖方股东分三次转账给天津公司。深大通方面同时派了工作人员在现场监督该名卖方股东转账，具体转账银行为深圳农商行南山支行。

云南诚邦富吉另一位卖方股东，向天津天和福远公司转账的金额则为2300万元。

这意味着，在深大通方面向卖方股东转账股权款时，有超过4000万元资金从卖方股东账户，流向了天津天和福远公司。

而卖方股东向天津公司转款发生的背景，是各方曾签署的《承诺函》，约定在或有负债解决等事项后，卖方股东可拿回向天津公司转账的款项。而《承诺函》中亦载明了“保证金”是由天津天和福远公司“暂时保管”。

但蹊跷的是，看似出于上市公司“风控”目的的举措，接收“保证金”的天津天和福远公司，从股权结构上与上市公司深大通并无关系，穿透后股东为自然人葛文玉、朱有德，法定代表人为杨帆，监事为马荃；无论是股东还是管理人员，反而均能找到与深大通实控人姜剑的联系。

其中，监事马荃共计在12家公司任职，其担任法定代表人、执行董事兼总经理的“大通控股集团（青岛）有限公司”、“青岛大通亿合投资有限公司”、“青岛亿合致远能源有限公司”、“青岛嘉丰润和景观绿化工程有限公司”，穿透后均为姜剑及其一致行动人朱兰英全资持有的公司；

但马荃也在多家“朱有德”持股的公司任职，包括接收“保证金”的天津天和福远公司，及其关联公司。而清流工作室曾在《深大通高管实名举报：实控人违规套取公司资金和信用》中提及，天津天和福远投资有限公司法定代表人“杨帆”，与姜剑旗下亚星天津公司行政文员/出纳“杨帆”同名；而“朱有德”与姜剑一致行动人朱兰英（为姜剑丈母娘）的弟弟同名；

而无论天津天和福远公司的真实身份是什么，资金从上市公司深大通流出，经过卖方股东账户，最终部分流入天津天和福远公司的路径，从未让公众所知——清流工作室未能查询到深大通关于这一“风险控制”举措的公告。

至少三位法律界人士均认为，上述行为涉嫌违规。

广东信达律师事务所合伙人王翠萍表示：“与上市公司拟交易的款项，汇入非上市公司的关联账号，该收款方也没有参加交易，所以不管是上市公司还是交易对手进行转账事项，都构成违规占用上市公司资金了。”

南昌大学法学院教授彭丁带表示：“不管处于什么目的，收购款项转给实际控制人亲属的公司都是不妥的。退一步讲，即便你以所谓“保证金”的名义，也应该进行明确的信息披露。所以这中间涉及到两个问题，一是信息披露的问题，二是占用款项进行利益输送的问题。

另有一位专注并购业务的律所合伙人表示：“我认为有违法违规的嫌疑。没有进行公告的话，涉及关联交易的嫌疑，因为这个款项相当于进入了实际控制人关联人的账户。”

上述三位法律界人士亦观点一致认为，实际控制人遭“市场禁入”的监管措施和“参与上市公司对外收购的谈判和决策”是相违背的。所以是不能担任职务，也不能参与公司的相关经营与决策的。

工业大麻业务的“麻烦”

如果不是双方后续的矛盾爆发，深大通工业大麻项目收购款项的蹊跷流向，也许并不会被外人所知。而同时不为人所知的还有，已收购工业大麻资产上的潜在风险。

一份《民事起诉状》（2020粤0306民9919号）显示，青岛大通资本早在今年三、四月间，就向深圳宝安区法院递交了诉状，被告方包括前述云南诚邦富吉以及卖方股东，以及另一涉工业大麻概念的上市公司诺普信(002215.SZ)。矛盾的焦点，主要就在云南诚邦富吉旗下的工业大麻资产。该案件的开庭时间则为7月6日。

根据深大通方面在《民事起诉状》中的说法，2019年11月14日，深大通与云南诚邦富吉原股东方面签署51%股权收购协议，并在11月15日支付首期股权转让合计1000万元后；但2019年11月18日，云南诚邦富吉公司等与上市公司诺普信(002215.SZ)签署了《增资协议》。这份《增资协议》在深大通方面看来属于无效合同。

根据《增资协议》，诺普信增资2000万元入股云南诚邦富吉公司旗下持有工业大麻业务的子公司“云南华云金鑫公司”并持有20%股权，并约定对云南华云金鑫公司进行分立等，同时约定了“在新投资者进入云南华云金鑫公司后，深圳诺普信公司单独承包其现有工业大麻车间经营”等细节。

深大通方面认为，其与云南诚邦富吉原股东方面等在2019年11月14日已经签署了并购协议，享有《并购协议》下的合同权益，也是云南华云金鑫公司的实际控制方，享有股东权益。而《增资协议》则是云南诚邦富吉原股东方面在管理权交割完成前擅自签署，未经过深大通的同意，明显具有损害其利益的恶意。

不过，这一维护上市公司利益的举措，深大通并没有向公众披露。同样没有披露的是，事实上早在2019年11月14日深大通与云南诚邦富吉原股东方面签署的《并购协议》中，清楚的提及过诺普信增资的事项。

根据《并购协议》，诺普信入局云南诚邦富吉的工业大麻业务远比深大通早。2019年4月16日、5月26日，诺普信曾与云南诚邦富吉签署过《框架协议》和《补充协议》，所涉事项主要为收购云南华云金鑫公司的股权。不过后因诺普信决策变化，双方未签署正式协议。

该份《并购协议》载明，云南诚邦富吉“经与诺普信协商，同意诺普信增资2000万元入股丁方（注：指云南华云金鑫公司），持有丁方20%股权”。

深大通在其2019年11月18日公告（编号2019-089）中，详细披露了收购云南诚邦富吉51%股权的细节，却未提及上述实际出现在《并购协议》中的诺普信增资细节。而诺普信则在其2019年11月19日公告（编号2019-094）中，详细披露了上述增资细节。

目前，上述纠纷下相关工业大麻资产归属尚无定论。两家上市公司均没有公告上述涉诉事项。

而上述涉诉事项并非深大通工业大麻业务遭遇的唯一风险。据了解，因云南诚邦富吉原股东方面无法讨要回前述“保证金”，原股东其中一方曾在今年6月向深大通发送函件，提及“由于款项的拖延支付，并购协议中关于利润的对赌目标我方不予承认”等说法。